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第1章 企业并购综述（第2页）

企业通过横向并购活动可以减少竞争对手，扩大市场占有率，增强自身对市场的控制能力和垄断能力，从而获得超额利润；企业通过纵向并购，可以将生产的不同阶段集中在一家大企业内，节省原材料的同时也很大程度的降低了运输费用，从而降低成本，保证企业的稳步发展，使企业在竞争中占据优势地位，逐渐形成垄断。

②降低进入新行业壁垒

当企业通过投资新建的方式进入一个新的生产领域时，行业的进入壁垒会成为其进入过程的阻碍。而当企业采用并购的方式进入新领域时，进入壁垒则会大大降低，而且由于没有新增生产能力，引起价格战或报复的可能性也会被降低至最小。因此，并购成为大多企业开辟新领域的首选途径。

（3）实现产业整合

企业间的合并吸收不但可以帮助经营良好的企业实现产业整合，增强企业实力，更可以救活一批经营不良的企业，帮助其重振业绩，东山再起；从整个国民经济的视角出发，如果可以准确得当的指挥企业并购的宏观浪潮，就可以实在资源的再分配，从而为中国产业结构与企业框架的合理化调整做出贡献。

（4）获取投资收益

在股票市场中，投资人对某公司股票价值的判断会引起该公司股票价值的波动，若股票波动价值大幅偏离股票实际价值，则会给并购投资者可乘之机。这种投机性并购收益有两种来源：

①从市盈率变动中获利

一般来说，大企业的资产较为雄厚，可靠性高，所以其市盈率较高，反之，小企业及亏损企业往往市盈率较低。而当小企业被大企业收购时，股市会将并购公司的市盈率作为目标公司的市盈率，使目标公司的市盈率上涨，股票增值，从而帮助投机者从中获利。此外，并购公司已低价并购目标企业后，可以通过加强运营管理的方式，增加生产经营性盈利的同时，改变投资，重塑形象，在无形资产的增值中获得利润。

②目标公司具有较多的流动资金或利润

并购完成后，并购目标企业所付出的代价可以被目标公司的资金抵补，即用目标公司的资金完成收购并从中盈利，属于投机并购方式。

企业并购无论是对于并购企业还是目标企业而言，都存在一定的积极意义。企业并购让并购企业增强实力与市场竞争力的同时，帮助目标企业重振业绩，开辟新的出路。此外，企业并购能够成为国民经济的牵引力，引导中国经济市场走势不断向上前进，促进经济市场的繁荣。

1。2企业并购的概念和分类

企业并购具有重要的现实意义，在企业并购的价值意义研究中，并购的内涵、动因、手段、类型以及效应等因素都与并购的价值有着紧密的联系。而企业并购并不仅仅指代企业间的收购活动，其内涵广泛、类型多样，需要我们深入了解认知。

1。企业并购的概念

企业并购的内涵与涉及面广泛，并不单单指代简单意义上的收购活动。企业并购（mergers≈A）是企业兼并、收购与合并行为的总称。除此之外，并购还包括混合公司、控股收购、溢价收购、接管等形式。企业并购可以简单理解为，在市场经济的大环境下，一个企业通过股权交易获得另外一家企业的产权，并以控制该家企业为目的的企业重组行为。通常，买家企业被称为并购企业或者收购企业，而买家企业被称为目标企业。

（1）兼并

①兼并的概念

对兼并的概念的理解可以参考《企业兼并有关财务问题的暂行规定》和《大不列颠百科全书》。《企业兼并有关财务问题的暂行规定》中指出“《兼并是指一个企业以承担债务、购买、股份化或者控股等形式有偿接手其他企业的产权，从而使被兼并方丧失法人资格或虽保留法人资格但变更投资主体的一种产权重组手段。”《大不列颠百科全书》中指出“兼并是两家或者更多家独立的企业合并组成一家企业的行为，且通常由一家更占优势的企业吸收另一家或者更多家的企业。”

兼并有广义和狭义之分。狭义上的兼并是指一个企业通过产权交易取得其他企业的产权，从而代替其它企业获得法人地位与企业经营管理与控制的行为。狭义上的兼并是一种吸收合并行为，而在广义上，企业通过兼并完成产权交易，获得其他企业产权和控制权，但目标企业的法人资格并不一定会丧失。广义上的兼并包括狭义上的兼并与收购。

②兼并的形式

横向兼并、纵向兼并与扩大市场兼并是兼并最常见的三种形式。横向兼并的并购企业与目标企业为同一市场生产相同产品，而扩大市场兼并的并购企业与目标企业则是为不同市场生产相同产品，纵向兼并的目标企业一般为并购企业的上游生产者或下游消费者。兼并可以为并购企业减少竞争者，提高生产效率，减少赋税支出或丰富其产品与市场的多样化。

③兼并的公式

兼并的公式化表达可以总结为：“A+B=A’”，A企业兼并B企业后，B企业成为A企业的一部分，一般也会丧失其法人地位，而A企业保留原名称与法人地位，但也发生了质变。企业兼并是企业变更和终止的方式之一，是商品经济高速发展的必然产物，更是市场优势劣汰的必然结果。

（2）收购

①收购的概念

《现代经济词典》对收购概念下出这样的定义：收购是指“一个企业接受另一个企业，接受另一个企业通常透过购买其普通股票能够起到支配作用的部分来实现”。即在收购行为中，可以通过现金、债权、股票以及其他有价证券进行交易，收购的目的是为了取得目标公司的产权与控制权。

②收购的形式

收购的方式多样。溢价收购、接管、管理层收购、杠杆收购是其主要手段。溢价并购也被成为标价并购或收购股权，是在股票市场中，一家企业向另一家企业提出按某一高于市价的价格购买其股票的建议，从而使提议公司能够达到控制另一公司目的的行为。股权收购是收购的一种方式。若收购双方能够达成友好协议，则会形成善意收购；反之，则会成为敌意收购。敌意收购中的目标企业会强烈抵制或反抗收购行为，使收购的成本、难度与失败率大大加大。

接管同样是收购的一种形式。其含有收购公司与目标公司相比较，具有更加雄厚的实力的含义。而当目标企业实力更强时，会形成反向收购。

管理层收购有两种含义：一是指企业现有管理人员通过购买企业现有股东的股票来获得企业所有权的行为；二是指企业股东通过转让股票的方式引进优秀职业经理人的行为。管理层收购对企业的经营活动可以起到整顿与改进作用。

杠杆收购指用较少的自有资金和较多的借贷基金进行企业收购活动的行为。该收购方式可以用目标企业的收入（包括营业利润和再次拍卖目标企业的资产所得）支付因收购行为触发的高额负债，从而用最少的资金取得最高的收益。值得注意的是，杠杆收购属于一种投机收购，虽然可以达到事半功倍的效果，但存在较大的财务风险。

③收购的公式

收购的公式可以记作：“A+B=A+B’”，即A企业收购B企业后，B企业成为A企业的控制企业，其所有人发生转移但法人所属并未发生改变。