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第1章 企业并购综述（第3页）

（3）合并

①合并的概念

合并是指两个或两个以上的企业，平等的互相合并成为一个新的企业。合并分为吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并是指两个或两个以上的企业合并后，其中一个企业存续，其余的企业归于消灭；新设合并是指两个或两个以上的企业合并后，参与合并的所有企业全部消灭，形成一个新的企业。

②合并的形式特点

企业合并有三大特点：第一，存续或者新设企业的产权人或股东仍为合并后消灭的企业的产权人或股东；第二，并后存续或者新设的企业需要继承因合并而消灭的企业的资产和债权债务；第三，企业合并不需要进行资产债务等清算。

③合并的公式

吸收合并的公式可记作为：A+B+C+…=A（或B或C…）；新设合并用公式表示为：A+B+C+…=新的企业。合并完成后，消灭的企业的法人地位不再保留，在永续企业或新的企业中会成立新的法人实体。

2。并购的基本分类

企业并购的内涵丰富，涉及面广泛，且分类依据多种多样。其具体分类依据与具体划分如下：

（1）按并购方行业划分

企业并购按照按照并购双方的行业关系可被划分为横向并购、纵向并购与混合并购三种类型。

①横向并购

横向并购也被称为水平并购，此种并购方式下的并购双方处于相同行业或横向相关行业，生产经营着相同或者相关的产品。横向并购可以快速扩大生产规模，取得规模效益，从而降低生产成本，增强并购企业的市场竞争力与垄断力。滴滴打车收购优步中国股权的行为就属于横向并购。

②纵向并购

纵向并购也被称为垂直并购，其并购的企业双方为生产销售产业链中相互衔接、紧密联系的上下游企业。纵向并购是一种具有现实和潜在顾客关系的企业并购，通过延长产业链条达到降低生产成本的目的。比如汽车制造公司与轮胎生产公司间的并购。

③混合并购

混合并购也被成为混合型并购，使既非竞争对手又非现实或现在客户、供应商的企业之间发生的并购行为。混合并购的目的是为了通过实现多元化经营来降低风险与增加利润。例如，轿车长与卡车厂之间的并购。

（2）按目标企业态度划分

按照并购是否取得目标企业的同意与合作意向，可以将企业并购划分成善意并购与恶意并购：

①善意并购

善意并购也被成为友好并购，指并购企业在进行并购行为之前事先与目标企业协商，征得其同意并达成谈判条件后进行的并购行为。善意并购可以通过公开投票、磋商与标购等方式进行，有助于降低并购的风险并避免因目标企业抗拒带来的额外支出。

②恶意并购

恶意并购也被称为敌意并购，是一种并购企业明知目标企业反对其并购活动或管理层人员未清楚其并购意图时，突然直接向目标公司股东开出价格或收购要约，强行并购目标企业的行为。被恶意并购的目标企业的股份一般较为自由松散，流动性极大。

（3）按并购活动直接与否划分

按照按并购双方是否直接进行并购活动，可将并购活动分为直接并购与间接并购：

①直接并购

直接并购又称协议收购，指由并购企业直接对目标企业提出并购要求，并通过磋商确定并购的各项条件后，根据协议完成并购的行为。直接并购又可分为前向并购与反向并购两类，前者目标公司的法人地位并并购公司所取代，后者卖方仍然存续，并购公司的法人地位消失。

②间接并购

间接并购又称要约收购，指并购企业不再通过向目标公司提出要求并与其签署协议的方式，而是在证券市场上，以高于目标企业股票市价的价格收购目标企业的股票来达成收购目的的行为。间接并购不涉及国内政府审批，也无须目标公司的其它股东同意，较为方便快捷，但不适合对纯内资企业进行并购。

（4）按目标企业法律状态划分

按照并购行为完成后，目标企业的法律状态，可将并购分为新设型并购、吸收型并购和控股型并购：

①新设并购

新设并购是并购双方或并购多方在并购行为完成后均被消灭，再另行成立一个新的法人企业的并购行为。新设并购可以通过两种方式进行：一是由新设企业购买部分参与合并企业的股份或资产，使其丧失股东资格后，将剩余股东吸收为新设企业股东，进而成立新企业；二是由新设企业发行新股，并将参与合并的企业股份转化为新设企业股份，使之成为新股东，成立新企业。

②吸收并购