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第1章 企业并购综述（第6页）

2010年国务院《关于促进企业并购重组的意见》被正式提出，其再次强调企业并购重组对中国经济市场的推动作用，并明确写出：“必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际是市场风险能力，实现可持续发展”。

在此之后，《关于加快培养战略性新兴产业的决定》、《关于加强淘汰路落后产能工作的通知》、《国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》纷纷出台，企业并购重组成为中国资本市场中炙手可热的话题，为推进中国经济的发展与提高中国的国际地位贡献力量。

（3）全球资源整合趋势的促进

中国企业跨国并购的速度持续增长，但相比于美国、日本等发达国家，在规模占比上仍存在较大差距，仍存在较大的进步空间，纵观中国跨国并购的发展历程，分析中国跨国并购的整体趋势，可以得出中国跨国并购将保持现有甚至实现更快增长的结论。

跨国与跨境并购重组为中国资本市场带来了新的发展机遇，让中国企业与世界接轨，为中国企业吸收国外先进的管理模式、创新的科学技术与储备优秀的专业人才提供了新途径。中国要从国际视角出发，以开放的眼光与市场化的思维进行资本市场并购重组的监督管理，让企业重组并购为中国经济建设添砖加瓦。

2。资本市场并购重组存在统筹问题

中国资本市场企业的并购重组存在巨大的潜力与可开发的空间，但由于该市场利益相关者众多、内部信息敏感、财富效应明显，伴随着市场开放程度的日益深化与企业并购重组进度的加快，也开始在市场实践、制度体系与机制运行等方面暴露出问题。

（1）市场实践问题

企业并购重组在市场实践方面存在两重问题：

①企业并购重组规模扩大与速度的加快，会使市场规模被进一步扩大，上市公司数量进一步增多，企业并购重组的业务变得越来越繁重。资本市场内部信息本就十分广泛，业务增多会让打击防控内部违规交易的行动变得更加困难，甚至会导致整个资本市场秩序的混乱。

②企业并购与重组对中国资本市场的整体发展起到至关重要的作用，但若想使企业并购重组得到长足的发展，就必须为其发展提供适宜的环境条件。中国金融平台的渠道较为单一，金融机构参与提供并购融资的能力不足，可能会导致企业并购重组进程出现后续动力不足的现象。

（2）制度体系问题

中国为推动企业并购重组制定颁布了大量法律条款，但法律制度层面仍存在制约企业并购重组扩张的问题。企业并购重组在制度体系方面有三大问题可以改进：

①借窍上市行为有待规范。有关部门需要进一步协调退市制度改革，加强IPO（首次公开发行）的监管，防止投机炒作行为的发生，以此完善借窍上市行为的监管系统，构建出和谐健康的资本市场。

③并购重组定价规则有待改进。并购重组的最终竞价受到客观估值、协同效应与竞购溢价三重因素的影响，是三重因素的平衡体现，具有很大的波动与不确定性。制定完善的定价规则，可以有效减少因交易价格认知不同而产生的法律问题，进而推动并购重组规模化的发展。

（3）运营机制问题

企业并购重组在体制运行方面存在问题有三：

①需要从整体出发，充分考虑企业并购重组在产业政策、交易类型、项目实际效果、项目后续管理监督以及并购双方的诚信问题。构建健康和谐的并购重组绩效评价体制与市场筛选机制，需要中介机构与市场参与者共同监管，共同督导。

②企业并购重组需要在高透明度、高度标准化与高度透明化的行政监管下进行。只有保证行政监管的可信服度，才能最大程度地发挥行政监管的作用，进一步规范并购重组行为；流程化与规范化的行政监管可以有效缩短行政运作的时间，避免冗余环节，加快企业并购重组的进程。

③企业并购环节中的股票停牌制度、异常交易风险监控制度与分段信息披露的强适应性与有效性需要进一步加强，以此降低企业并购重组所带来的风险。

3。推动资本市场并购重组的建议

改革开放至今，中国资本市场企业并购重组交易规模的日益扩大与交易金额的日益增多，不但提高了中国上市公司的市场竞争力，促进了中国整体经济结构的转变与升级，对实现中国宏观经济目标起到了一定的积极作用，也让更多的企业参与到企业并购重组的浪潮中来，催生出更多具有国际市场竞争力的优秀企业。

中国资本市场企业并购存在较大的发展空间，通过企业并购重组可以实现资源的优化配置，适应国际经济一体化与全球化的趋势，促进中国经济的繁荣昌盛。为进一步深化企业并购重组的影响，扩大企业并购重组的规模，可对资本市场企业并购重组提出如下建议：

（1）加大资本市场支持并购的力度

①为进一步深化企业并购重组的影响力度，进一步加大并购重组的规模，中国相关政府部门应在符合国家经济走向的前提下，最大可能地帮助上市企业拓宽并购融资的渠道。中国政府不但要充分支持上市公司通过债券、股票、基金、可转债等形式进行并购融资，支持企业设立并购基金吸收社会资金，允许以债券公司为主的市场机构参与到上市公司的并购重组活动中来，更要进一步完善换股收购、换股合并以及并购定价制度，增强并购重组后的企业的活力。

（2）推动资本市场并购重组运行机制的深化改革

①中国政府机构可以通过建立健全的财务顾问持续督导制度与问责制度，更好的规范财务顾问职业质量标准，并以中介结构的作用和责任为导向，推动资本市场并购重组运行机制的深化改革。

②政府部门可以以财务顾问业务能力和执业质量条例为标准，结合中国企业并购重组的类型、交易企业双方的诚信记录以及产业政策导向等指标，构建市场筛选机制与企业绩效评定体系，并且逐步减少审批环节，逐步优化行政许可程序，最大程度的激励资本市场中的企业进行并购重组，进而提高并购重组的效率与质量。

（3）规范和改进资本市场并购管理工作

①实现企业并购的规模化，就要解决上市公司的信息不对称问题，减少内部信息的时空，从根源上促进企业并购行为的发生。若想解决信息不对称问题，需要政府部门加强内幕信息的监管制度与内幕信息知情人员的登记制度的管理，使市场并购重组行为更加规范。

②政府部门可以建立异常交易实时监测与风险监测系统，健全并购重组项目违规排查机制和快速立案机制，保证并购重组行为的公平性。

企业并购重组能够为中国经济市场的繁荣做出很大繁荣贡献。随着世界并购浪潮的翻涌，中国的企业并购也开始进入规模化与积极化的氛围中。企业并购让中国的企业格局重新调整，让中国的各个行业重新洗牌。企业并购重组存在巨大的发展空间，中国的经济形势也将发生日新月异的变化。